Kdo potrebuje kanal za prijavo kršitev? Pravilo 50 zaposlenih razloženo

Vaša organizacija potrebuje notranji kanal za prijavo kršitev, če je zasebno podjetje z 50 ali več zaposlenimi, subjekt javnega sektorja ne glede na velikost ali eno od maloštevilnih reguliranih dejavnosti (finančne storitve, varnost v prometu, preprečevanje pranja denarja, varstvo okolja), ki morajo zahteve izpolnjevati ne glede na število zaposlenih po Direktivi (EU) 2019/1937. Pod tem pragom, v zasebnem sektorju in zunaj naštetih reguliranih dejavnosti, trenutno ni obveznosti na ravni EU – čeprav imajo skupine podjetij in manjši javni subjekti posebno možnost, da si delijo en kanal, namesto da bi vsak vzpostavil svojega.

Ključne ugotovitve

• Temeljni prag za zasebni sektor je 50 ali več zaposlenih – kako se to število šteje (preračun na polni delovni čas ali dejansko število zaposlenih ter na kateri referenčni datum), pa prepušča nacionalni zakonodaji, ne sama direktiva.
• Vsak subjekt javnega sektorja mora imeti kanal, brez minimalne velikosti, čeprav več držav članic zelo majhne občine izvzame.
• Peščica reguliranih sektorjev (finance, preprečevanje pranja denarja, varnost v prometu, skladnost na področju okolja) mora zahteve izpolnjevati tudi z enim samim zaposlenim, saj je sektorska zakonodaja EU mehanizme poročanja zahtevala že prej.
• Skupine podjetij in majhne občine si lahko delijo kanal na podlagi člena 8(6), namesto da bi vsaka hčerinska družba ali občina svojega vzpostavljala od ničle.
• Prehod praga 50 zaposlenih ni trenuten – večina prenosnih zakonodaj novo zavezanim podjetjem da prehodno obdobje, vendar izgovor »pravkar smo zrasli« hitro preneha biti veljaven.

Prag 50 zaposlenih: kako se šteje in kaj vanj ne spada

Člen 8(3) direktive določa izhodišče: zasebni pravni subjekti s 50 ali več delavci morajo vzpostaviti notranjo prijavno pot. Skupinam za skladnost poslovanja ne dela težav samo število, temveč predvsem način štetja. Direktiva ne predpisuje enotne formule za »50 zaposlenih«, veljavne po vsej EU, zato se nacionalne prenosne zakonodaje razlikujejo:

• Večina držav članic šteje dejansko število zaposlenih (vključno z zaposlenimi s krajšim delovnim časom, štetimi kot cele osebe) na določen referenčni datum, običajno zadnji dan preteklega koledarskega leta.
• Nekatere namesto tega uporabljajo preračun na polni delovni čas (FTE), pri katerem se dva zaposlena s polovičnim delovnim časom štejeta kot eden.
• Delavci, zaposleni prek agencij za posredovanje dela, in dejansko samozaposleni izvajalci so običajno izključeni, vendar meja ni vedno jasna – podjetje, ki se močno opira na dolgoročne pogodbene izvajalce, naj raje pridobi lokalni pravni nasvet, kot da predpostavlja izvzetje.

To je eno od področij, kjer se nacionalne prenosne zakonodaje razlikujejo dovolj, da to v praksi šteje – delovna sila 55 ljudi, razporejenih na pogodbe s krajšim delovnim časom, bi lahko v državi, ki šteje dejansko število zaposlenih, presegla prag, v državi s preračunom FTE pa ostala pod njim.

Pod 50 zaposlenimi za povsem zasebno podjetje zunaj spodaj navedenih reguliranih sektorjev danes ne velja obveznost na ravni EU. To ni nujno trajno stanje: člen 27 od Evropske komisije zahteva, da redno ocenjuje, ali bi bilo treba področje uporabe direktive razširiti, zato manjša podjetja, ki že leta delujejo na enotnem trgu, ne bi smela predpostavljati, da bo prag za vedno ostal nespremenjen.

Subjekti javnega sektorja: brez minimalnega števila zaposlenih

Člen 8(1) za javni sektor ne določa meje glede velikosti. Občine, regionalni organi, podjetja v državni lasti, univerze in drugi javni subjekti morajo voditi notranji kanal ne glede na to, koliko ljudi zaposlujejo. V praksi so države članice prilagodljivost, ki jo omogoča člen 8(6), izkoristile za omilitev tega pravila za najmanjše lokalne organe – nekatere izvzamejo občine z manj kot 10.000 prebivalci ali jim namesto tega omogočijo združevanje virov (več o tem spodaj) – vendar je privzeto pravilo neodvisno od velikosti: obveznost sproži že sama pripadnost javnemu sektorju.

Sektorji, ki morajo zahteve izpolnjevati ne glede na velikost

Člen 8(4) določa izjemo, ki zajame organizacije, ki bi jih preprosto preverjanje števila zaposlenih spregledalo. Če vaše podjetje sodi med akte EU, naštete v delih I.B in II priloge direktive – v grobem finančne storitve, preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, varnost v prometu ter varstvo okolja –, morate imeti notranjo prijavno pot tudi z le peščico zaposlenih. Ti sektorji so imeli obveznosti poročanja že na podlagi starejše, sektorsko specifične zakonodaje EU, direktiva pa jih zgolj vključi v isto izhodišče, namesto da bi ustvarila ločen režim. Svetovalno podjetje za naložbe z 12 zaposlenimi ali majhen izvajalec na področju varnosti v prometu je lahko pravno zavezan imeti povsem enako infrastrukturo notranjega kanala kot proizvajalec s 500 zaposlenimi.

Skupine podjetij in majhne občine: izjema skupnih virov

Vzpostavitev povsem ločenega kanala za vsak pravni subjekt v skupini je prav tista administrativna obremenitev, ki se ji direktiva pri manjših organizacijah želi izogniti. Člen 8(6) državam članicam omogoča, da dvema kategorijama subjektov dovolijo souporabo virov za sprejemanje in preiskovanje prijav, namesto da bi vsak upravljal svojega:

• Subjekti zasebnega sektorja s 50 do 249 delavci – holdinška družba s štirimi hčerinskimi družbami po 60 zaposlenih ne potrebuje štirih neodvisnih kanalov; lahko upravlja en skupen postopek sprejema in preiskovanja v celotni skupini, dokler je vsak subjekt prijaviteljem še vedno prepoznaven.
• Občine z manj kot 10.000 prebivalci (ali manj kot 50 delavci) in drugi majhni subjekti javnega sektorja – omogočen je skupen regionalni ali medobčinski vir za prijave, namesto da bi vsaka manjša občinska uprava vzpostavila svojega.

Podjetja z 250 ali več zaposlenimi te možnosti nimajo – direktiva od subjektov nad to velikostjo pričakuje, da upravljajo svoj namenski kanal. Ali je vaša država članica možnost iz člena 8(6) dejansko uveljavila in kako natančno je urejena, se spet razlikuje glede na prenosno zakonodajo – zato je vredno to preveriti lokalno, preden predpostavite, da je skupna ureditev na voljo.

Kako Vaelo pomaga pokriti vsak subjekt iz enega računa

Večina orodij za prijavo kršitev je zasnovana za en sam pravni subjekt, kar skupine podjetij postavi pred neroden izbor: plačati ločen račun za vsako hčerinsko družbo ali prisiliti vse subjekte, da si delijo en nediferenciran nabiralnik, v katerem ni mogoče razbrati, koga prijava sploh zadeva. Vaelo je zasnovan ravno obratno – en račun lahko gosti več znamčenih, neodvisno nastavljenih prijavnih poti za vsako hčerinsko družbo ali občino, prijave pa se samodejno usmerjajo in obravnavajo ločeno po posameznem subjektu, hkrati pa skupini za skladnost na ravni celotne skupine še vedno omogoča souporabo preiskovalnih virov natanko tako, kot to dopušča člen 8(6). Tako dobite stroškovno in izvedbeno učinkovitost skupnega kanala, ne da bi izgubili odgovornost po posameznih subjektih, vse pa je mogoče vzpostaviti v nekaj minutah brez IT projekta.

Pogosta vprašanja

Ali štetje 50 zaposlenih vključuje tudi zaposlene s krajšim delovnim časom? Običajno da, in sicer kot cele osebe, ne kot deleže – a manjšina držav članic namesto tega uporablja preračun na polni delovni čas (FTE), zato lahko ista delovna sila glede na državo pade na različni strani praga. Namesto domnevanja preverite konkretno nacionalno prenosno zakonodajo.

Ali morajo kanal imeti subjekti javnega sektorja ne glede na velikost? Načeloma da – člen 8(1) za javni sektor ne določa minimalnega števila zaposlenih. Nekatere države članice občine z manj kot 10.000 prebivalci izvzamejo ali jim ponudijo možnost skupnih virov, vendar privzeta obveznost velja ne glede na velikost.

Kateri sektorji morajo zahteve izpolnjevati tudi z manj kot 50 zaposlenimi? Finančne storitve, preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, varnost v prometu ter varstvo okolja, skladno s členom 8(4) in prilogo direktive – ti sektorji so obveznosti poročanja imeli že na podlagi starejše sektorske zakonodaje EU.

Ali si lahko skupina podjetij z več hčerinskimi družbami deli en kanal za prijavo kršitev? Da, za hčerinske družbe s 50 do 249 zaposlenimi člen 8(6) državam članicam omogoča, da dovolijo skupne vire za sprejem in preiskovanje prijav znotraj skupine namesto povsem ločenega kanala za vsak subjekt. Subjekti z 250 ali več zaposlenimi te možnosti nimajo.

Kaj se zgodi, če moje podjetje sredi leta preseže prag 50 zaposlenih? Večina nacionalnih prenosnih zakonodaj obveznost uveljavi od trenutka, ko je prag trajno presežen, pogosto s kratkim prehodnim obdobjem za vzpostavitev delujočega kanala, namesto s takojšnjim rokom – vendar podrobnosti (referenčni datum, dolžina prehodnega obdobja) določa lokalna zakonodaja, zato preverite izvedbeno zakonodajo svoje države članice takoj, ko se z rastjo približate pragu.